Μπελάδες εξ Αμερικής για τον Δημήτρη Μελισσανίδη
Νέοι μπελάδες αναμένουν τον Δημήτρη Μελισσανίδη. Αιτία είναι η προσφυγή ομάδας αμερικανών μετόχων της Aegean Marine Petroleum Network, Inc κατά των χειρισμών της διοίκησής της και ειδικότερα κατά της εξαγοράς της εταιρείας HEC, συμφερόντων Μελισσανίδη, από την Aegean Marine Petroleum Network Inc., κίνηση που θα τον κάνει ξανά μεγαλομέτοχο της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης εταιρείας.
Μια από τις πιο σημαντικές τάσεις τα τελευταία χρόνια στα αμερικανικά χρηματιστήρια είναι το φαινόμενο των activist shareholders, δηλαδή των μετόχων μειοψηφίας που διεκδικούν διαρκώς ρόλο ενεργητικό στις εταιρείες στις οποίες επενδύουν, που αμφισβητούν τις επιλογές των διοικήσεών τους, που είναι ιδιαίτερα ευαισθητοποιημένοι απέναντι σε οτιδήποτε θα μπορούσε να θεωρηθεί μεθόδευση της διοίκησης ή των μεγαλομετόχων με στόχο το ίδιον όφελος αλλά όχι το συμφέρον της εταιρείας.
Ένα τέτοιο παράδειγμα νομικής δράσης από τη μεριά των μετόχων μειοψηφίας έχουμε και στην περίπτωση της εταιρείας Aegean Marine Petroleum Network, Inc. Η εταιρεία αυτή είναι η βασική διεθνής εταιρεία του ομίλου Aegean και ο μεγαλύτερος ανεξάρτητος προμηθευτής ναυτιλιακού καυσίμου στον κόσμο και είναι δημιούργημα του Δημήτρη Μελισσανίδη.
Όμως, τον Αύγουστο του 2016 ανακοινώθηκε ότι ο Δημήτρης Μελισσανίδης αποχωρεί από την εταιρεία πωλώντας το 22% των μετοχών που κατείχε έναντι 99 εκατομμυρίων δολαρίων, με τις μετοχές να τις αγοράζει η ίδια η εταιρεία. Φαίνεται, όμως, ότι αυτή η αποχώρηση ήταν μάλλον προσωρινή.
Σύμφωνα με δημοσίευμα της εφημερίδας Wall Street Journal της 9ης Μαρτίου 2018, μια ομάδα μετόχων της Aegean Marine Petroleum κατέθεσαν αγωγή εναντίον της κατηγορώντας τη διοίκησή της για «διεφθαρμένη εταιρική εξαγορά». Το δημοσίευμα που υπογράφεται από τον Laurence Fletcher (με τη βοήθεια της ανταποκρίτριας της Wall Street Journal στην Ελλάδα Νεκταρίας Σταμούλη), αναφέρει ότι η αγωγή κατατέθηκε σε δικαστήριο της Νέας Υόρκης και ζητά την έκδοση ασφαλιστικών μέτρων κατά της εξαγοράς από την Aegean Marine Petroleum Network της εταιρείας HEC (Hellenic Environmental Center) Europe. Η συγκεκριμένη εταιρεία δραστηριοποιείται στη διαχείριση υγρών αποβλήτων πλοίων και στην Ελλάδα έχει μια σχεδόν μονοπωλιακή θέση σε αυτόν τον κλάδο, έχοντας, ανάμεσα στα άλλα και την αποκλειστική διαχείριση των υγρών αποβλήτων στο λιμάνι του Πειραιά. Διαθέτει δε εγκαταστάσεις στην ευρύτερη ζώνη των Λιπασμάτων στη Δραπετσώνα σε μια περιοχή που οι κάτοικοι και η δημοτική αρχή αγωνίζονται χρόνια για να απομακρυνθούν και το σύνολο της περιοχής να αποδοθεί στους κατοίκους.
Πρόσφατα ανακοινώθηκε ότι η Aegean Marine Petroleum θα εξαγοράσει την HEC έναντι 367 εκατομμυρίων δολαρίων. Το τίμημα θα καταβληθεί σε μετρητά αλλά και σε μετοχές της Aegean Marine Petroleum. Αν η συναλλαγή ολοκληρωθεί οι ιδιοκτήτες της HEC, συμπεριλαμβανομένης της οικογένειας Μελισσανίδη, θα έχουν το 33% των μετοχών της Aegean Marine Petroleum. O ίδιος μάλιστα ο Δημήτρης Μελισσανίδης δήλωσε για την επικείμενη εξαγορά: «Ο συνδυασμός του Aegean και του H.E.C., δύο εταιριών στις οποίες συμμετείχα από την αρχή της δημιουργίας τους, ενώνει δύο επιχειρήσεις που είναι απαραίτητες για τη ναυτιλία. Ακριβώς όπως η Aegean έχει εξελιχθεί σε ένα παγκόσμιο brand, συνώνυμο της υψηλής ποιότητας στην προμήθεια καυσίμων, έτσι και η H.E.C. έχει την ευκαιρία να επεκταθεί παγκοσμίως και να γίνει ηγέτης στην αγορά παροχής βασικών περιβαλλοντικών υπηρεσιών σε πλοία και λιμάνια. Είμαι ευχαριστημένος που επιστρέφω ως μέλος της ομάδας που θα αποτελέσει το μεγαλύτερο μέτοχο της νέας εταιρίας, η οποία θα εστιάσει στην παροχή συνδυαστικών υπηρεσιών και θα δεσμευτεί για έναν πιο πράσινο κόσμο».
Όμως, φαίνεται ότι μια ομάδα μετόχων δεν έχει την ίδια γνώμη. Η ομάδα των «ακτιβιστών μετόχων» ελέγχει αυτή τη στιγμή το 12% περίπου των μετοχών της Aegean Marine Petroleum Network και περιλαμβάνει αμερικανικά hedge funds και άλλους επενδυτές, όπως τον Raymond Bartoszek, πρώην επικεφαλής του τομέα εξόρυξης πετρελαίου του εξορυκτικού κολοσσού Glencore και τον Donald Moore πρώην επικεφαλής του ομίλου Morgan Stanley στην Ευρώπη ενώ ηγετικό ρόλο παίζει ο Tyler Baron από το αμερικανικό fund Sentinel Rock Capital με έδρα το Σαν Φρανσίσκο. Η ομάδα αυτή επενδυτών τον Ιανουάριο του 2018 έθεσε θέμα διοίκησης στην Aegean Marine Petroleum Network, μιλώντας για «χρόνιες ανεπάρκειες στην εταιρική διοίκηση, τη χρηματοοικονομική διαχείριση και τη λειτουργία» και κατηγορώντας το μάνατζμεντ της εταιρείας για την υποχώρηση κατά 90% της τιμής της μετοχής της εταιρείας από το κορυφαίο σημείο του 2008. Στην κίνησή τους αυτή ρητά κατηγόρησαν τον Δημήτρη Μελισσανίδη ότι παρά την αποχώρηση του 2016 εξακολουθεί να είναι ιδιαίτερα αναμεμειγμένος στη διαχείριση της επιχείρησης κάτι που κατά τη γνώμη τους δημιουργεί προβλήματα. Όπως χαρακτηριστικά δήλωσε στη Wall Street Journal ο Tyler Baron «κάποιος που είναι πολύ αναμεμειγμένος σε μια επιχείρηση αλλά δεν ρισκάρει πλέον τα δικά του λεφτά (no longer has skin in the game) είναι ένα πρόβλημα».
Από τη μεριά του ο Raymond Bartoszek υπογράμμισε ότι η κίνησή τους έχει να κάνει και τις μεγάλες αλλαγές που αναμένονται στον κλάδο του ναυτιλιακού καυσίμου καθώς ο Διεθνής Οργανισμός Ναυτιλίας (IMO) θα θέσει σε ισχύ νέους περιβαλλοντικούς κανονισμούς με σκοπό τη δραστική μείωση των εκπομπών θείου στο ναυτιλιακό καύσιμο στα ποντοπόρα πλοία. «Σημαντικές αλλαγές έρχονται στην αγορά του ναυτιλιακού καυσίμου. Αυτές θα αλλάξουν τους κανόνες του παιχνιδιού. Θα ήθελα να εξασφαλίσουμε ότι έχουμε τους σωστούς επαγγελματίες», δήλωσε χαρακτηριστικά ο κ. Bartoszek.
Σε αυτό το πλαίσιο διαμόρφωσαν την «Επιτροπή για Λογοδοσία στην Aegean» (Committee for Aegean Accountability) και διαμόρφωσαν ένα ψηφοδέλτιο για τις ανοιχτές θέσεις διευθυντών στην επερχόμενη ετήσια συνάντηση των μετόχων.
Ήταν σε συνέχεια αυτής της πρωτοβουλίας που τρεις μέτοχοι μειοψηφίας, οι Tyler Baron, August Roth και Donald Moore διαμόρφωσαν την RBM LLC η οποία και κατέθεσε τη σχετική αγωγή σε δικαστήριο της Νέας Υόρκης. Η αγωγή στρέφεται κατά της Aegean Marine Petroleum Network, εταιρείας που ίδρυσε ο Δημήτρης Μελισσανίδης το 1995, με έδρα τις νήσους Μάρσαλ, εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE), κατά του Γιώργου Κονόμου, του Γιάννη Παπανικολάου, του Κωνσταντίνου Κουτσομητόπουλου και του Σπυρίδωνος Φωκά, διευθυντών της επιχείρησης. Ειδικά για τον Σπ. Φωκά ας σημειώσουμε ότι συμμετέχει στη διοίκηση και άλλων επιχειρήσεων συμφερόντων του Δ. Μελισσανίδη, όπως για παράδειγμα του ΟΠΑΠ, όπου κατέχει τη θέση του Α’ Αντιπροέδρου (μη εκτελεστικού).
Οι λόγοι που επικαλούνται για να μπλοκάρουν δικαστικά τη συναλλαγή για την αγορά της HEC από την Aegean είναι ότι με αυτό τον τρόπο αλλοιώνεται ουσιαστικά η μετοχική σύνθεση και μειώνεται το δικό τους ποσοστό στην εταιρεία, καθώς οι μέτοχοι της HEC και ιδίως ο Δημήτρης Μελισσανίδης θα αποκτήσουν μεγάλο και ρυθμιστικό ποσοστό στην εταιρεία σε βάρος των υπόλοιπων μετόχων και των συμφέρον τους. Κατηγορούν δηλαδή ουσιαστικά ότι με αυτή τη συναλλαγή διαπράττεται ουσιαστικά απιστία σε βάρος των συμφερόντων των μετόχων και παραβιάζεται η αναγκαία σχέση εμπιστοσύνης.
Την εκτίμησή τους αυτή τη στηρίζουν αναλυτικά με τα στοιχεία που καταγράφουν στην αγωγή. Καταρχάς θεωρούν ότι η τιμή των 367 εκατομμυρίων δολαρίων για την αγορά της HEC είναι υπερβολική καθώς αντιστοιχεί σε μια αποτίμηση της εταιρείας 24 φορές τα κέρδη EBIDTA του 2017 (κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων), όταν για εταιρείες τέτοιο είδους η συνήθης αποτίμηση είναι 8 φορές τα κέρδη EBITDA. Κοινώς, κατηγορούν την Aegean ότι ετοιμάζεται να αγοράσει μια εταιρεία υπερτιμημένη κατά 300%.
Όμως, οι κατηγορίες δεν μένουν σε αυτό. Σε μεγάλο βαθμό το ποσό αυτό θα καλυφθεί από την έκδοση 20 εκατομμυρίων νέων μετοχών της Aegean που θα δοθούν στους τωρινούς ιδιοκτήτες της HEC, δηλαδή στον Δημήτρη Μελισσανίδη και την οικογένειά του. Όμως, αυτό θα σημαίνει ότι οι τωρινοί μέτοχοι, όπως είναι οι ενάγοντες, θα δουν να μειώνεται η βαρύτητα των δικών τους μετοχών κατά 33% και θα δουν ακόμη να διαμορφώνεται ένας συσχετισμός ψήφων που θα περιλαμβάνει τον Μελισσανίδη, την οικογένειά του αλλά και συμμάχους του, όπως το πρώην μέλος της διοίκησης της Aegean Πήτερ Γεωργιόπουλος, που θα αποτρέπει οποιοδήποτε ενδεχόμενο εκλογής σε θέσεις του ΔΣ της εταιρείας. Επιπλέον, κατηγορούν ότι οι όροι της συναλλαγή είναι τέτοιοι που ουσιαστικά σημαίνουν ότι πόροι της εταιρείας θα μεταφερθούν «στα ταμεία του κ. Μελισσανίδη».
Σημειώνουμε εδώ ότι στην παρουσίαση της πρότασης που έδωσε στη δημοσιότητα η ίδια η Aegean, όπου περιγράφονται αναλυτικά οι όροι της συναλλαγής, στα προτεινόμενα νέα μέλη του ΔΣ της εταιρείας περιλαμβάνεται και ο Γιώργος Μελισσανίδης, γιός του Δημήτρη Μελισσανίδη.[1]
Επιπλέον, οι μέτοχοι κατηγορούν τη διοίκηση ότι προχωρά σε αυτή την εξαγορά σε μια συγκυρία όπου η τιμή της μετοχής της Aegean στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης υποχωρεί και όπου μάλιστα υποχώρησε ακόμη περισσότερο (κατά περίπου 50%) μετά την ανακοίνωση της προοπτικής αυτής της συναλλαγής.
Ενδεικτική είναι και η αρνητική αποτίμηση που κάνει της προοπτικής αυτής της συναλλαγής και η μεγάλη αμερικανική εταιρεία συμβούλων επενδύσεων Stifel η οποία κατηγορεί τη διοίκηση της εταιρείας ότι «εκδίδει νέες μετοχές στη χειρότερη δυνατή στιγμή […] και στο ένα πρόσωπο στον κόσμο με το οποίο η εταιρεία θα έπρεπε να αποφεύγει να κάνει συναλλαγές». Μάλιστα η Stifel υποστηρίζει ότι «ο μόνος λόγος που [οι εναγόμενοι] έχουν να μην αποδεχτούν τα νέα μέλη και να προωθήσουν μια διακριτή ομάδα μελών του ΔΣ, συμπεριλαμβανομένου του γιού του κ. Μελισσανίδη, θα ήταν για να προστατεύσουν αμφισβητούμενες συναλλαγές».
Οι ενάγοντες κάνουν σαφή λόγο για μεθόδευση από τη μεριά της διοίκησης της εταιρείας εφόσον η ανακοίνωση της προοπτικής εξαγοράς της HEC έγινε λίγο μετά την ανακοίνωση ότι η «Επιτροπή για τη Λογοδοσία» θα καταθέσει υποψηφίους για εκλογή στη διοίκηση στην επόμενη ετήσια συνάντηση των μετόχων. Υπογραμμίζουν ότι ενώ δεν έχει ανακοινωθεί ακόμη η ημερομηνία της επόμενης ετήσιας συνάντησης των μετόχων, που συνήθως γίνεται τον Ιούνιο, η διοίκηση της εταιρείας θέλει να ολοκληρώσει τη συναλλαγή μέχρι τον Απρίλιο, κάτι που θα σημαίνει ότι θα προστεθούν στη διοίκηση τέσσερα επιπλέον μέλη που θα υποστηρίζουν τις θέσεις Μελισσανίδη. Επιπλέον, υποστηρίζουν ότι με το να μειωθεί κατά το ένα τρίτο η βαρύτητα των δικών τους μετοχών, μέσα από την αύξηση των συνολικών μετοχών, να πάρει ο Μελισσανίδης το 33% των μετοχών και να ελέγχει μαζί με άλλους πάνω από το 50% της επιχείρησης θα μπορούν να εκλέξουν όποιους διευθυντές θέλουν και στην πραγματικότητα η ετήσια συνάντηση των μετόχων θα γίνει μια τυπική διαδικασία.
Ενδιαφέρον έχει ότι σε όσα παραθέτουν για τεκμηρίωση του αιτήματός τους περιλαμβάνονται και διάφορα ενδιαφέροντα στοιχεία.
Καταρχάς υπενθυμίζουν όλα τα προβλήματα που κατά καιρούς έχει αντιμετωπίσει με τη δικαιοσύνη ο Δημήτρης Μελισσανίδης, συμπεριλαμβανομένων προστίμων για φορολογικές και τελωνειακές παραβάσεις, παραπομπών για κακουργήματα και καταδικών για πλημμελήματα.
Έπειτα εγείρουν σοβαρά ερωτηματικά για την προηγούμενη συναλλαγή, με την οποία ο Δ. Μελισσανίσης αποχώρησε από την Aegean Marine Petroleum Network. Ειδικότερα, επισημαίνουν ότι τότε ο Δ. Μελισσανίδης κατείχε περίπου το 22% της Aegean. Η διοίκηση της εταιρείας συμφώνησε να αγοράσει το μερίδιό του για περίπου 100 εκατομμύρια δολάρια. Η συναλλαγή αυτή δημιούργησε προβλήματα ρευστότητας στην εταιρείας τα οποία τα κάλυψε με το να δανειστεί 20 εκατομμύρια δολάρια από την εταιρεία Grady Properties Corporation SA συμφερόντων Μελισσανίδη.
Επισημαίνουν ακόμη ότι παρότι ο Μελισσανίδης τυπικά έχει αποχωρήσει από την εταιρεία, εντούτοις υπάρχουν πλήθος ενδείξεις ότι εξακολουθεί να ασκεί έλεγχο σε αυτή με διάφορους τρόπους, από τη συστέγαση σε κοινά γραφεία στον Πειραιά της Aegean και άλλων εταιρειών έως το γεγονός ότι τα έντυπα του ομίλου παρουσιάζουν όλες αυτές τις εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης και της Aegean Marine Petroleum Network ως να ανήκουν στον ίδιο όμιλο, συμφερόντων Δ. Μελισσανίδη. Υπογραμμίζουν μάλιστα ότι μέλη της διοίκησης της Aegean Marine εργάζονται και σε επιχειρήσεις συμφερόντων Μελισσανίδη όπως για παράδειγμα ο Σπύρος Φωκάς που είναι μέλος της διοίκησης του ΟΠΑΠ ή ο Σπύρος Γιαννιώτης, επικεφαλής των οικονομικών υπηρεσιών στην Aegean Marine που ταυτόχρονα είναι και στέλεχος οικονομικό σε άλλες επιχειρήσεις συμφερόντων Μελισσανίδη.
Πέραν αυτών επισημαίνουν και σημαντικές οικονομικές συναλλαγές που υπάρχουν ανάμεσα στην Aegean Marine και τις άλλες εταιρείες του ομίλου Μελισσανίδη. Υποστηρίζουν ότι η Aegean Marine αγοράζει αποκλειστικά καύσιμα από την Aegean Oil, η HEC ναυλώνει πλοία από την Aegean Marine σε προνομιακές χαμηλές τιμές, ενώ υποστηρίζουν ότι ο Μελισσανίδης φόρτωσε την εταιρεία με 205 εκατομμύρια δολάρια για την κατασκευή του αποθηκευτικού σταθμού στο λιμάνι της Φουτζέιρα στη Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα.
Κατηγορούν ακόμη την εταιρεία ότι κατά την ανακοίνωση της εξαγοράς της HEC δεν έκαναν πλήρη ενημέρωση για τυχόν συγκρουόμενα συμφέροντα σε σχέση με τη διαδικασία. Για παράδειγμα δεν ανέφεραν ότι η «ειδική επιτροπή» που αποτίμησε τη προτεινόμενη εξαγορά χρησιμοποίησε την εταιρεία Clarkons Patou που έχει ιστορικό συναλλαγών με την Aegean, ούτε ανέφεραν ότι η Aegean και η HEC λειτουργούν από τα ίδια γραφεία στον Πειραιά, ιδιοκτησίας Μελισσανίδη. Σημειώνουμε εδώ ότι στις ΗΠΑ δίνεται πάντα μεγάλη έμφαση ως προς την εταιρική διακυβέρνηση στο να υπάρχει πάντοτε πλήρης και τεκμηριωμένη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού και των μετόχων.
Ως προς τους ίδιους τους όρους της συναλλαγής, οι ενάγοντες επισημαίνουν ότι ενώ το 2016 στην συναλλαγή αποχώρησης του Δ. Μελισσανίδη οι μετοχές του εξαγοράστηκαν στην τιμή των 8,81 δολαρίων ανά μετοχή ενώ τώρα εκδίδονται νέες μετοχές, που θα δοθούν σε αντάλλαγμα για την εξαγορά της HEC στην τιμή των 4,45 δολαρίων και θέτουν το ερώτημα πώς γίνεται η διοίκηση να θεωρεί τη μία στιγμή υποτιμημένη την αξία των 8,81 δολαρίων και υπερτιμημένη την αξία των 4,45 δολαρίων τον επόμενο χειμώνα, συσχετίζοντάς με μια απόπειρα να αποδοθεί ο έλεγχος στα τωρινά μέλη της διοίκησης και στον Μελισσανίδη.
Περιγράφοντας τις αντιδράσεις της αγοράς επισημαίνουν την υποχώρηση της τιμής της μετοχής αλλά και την εκτίμηση της επενδυτικής εταιρείας Stifel, αναλυτής της οποίας υποστηρίζει ότι «στην εμπειρία μας να καλύπτουμε συμφωνίες στο χώρο της ναυτιλίας έχουμε δει πολλές αμφισβητήσιμες συμφωνίες αλλά αυτή ξεχωρίζει με την επόμενη να απέχει πολύ. Βλέπουμε τόσες παραβιάσεις της εμπιστοσύνης των μετόχων στην απόφαση της Aegean να αγοράσει τη [HEC] και είναι δύσκολο να φανταστούμε πώς μια συναλλαγή θα μπορούσε να είναι χειρότερη […] Με το να δίνει στον ιδρυτή 20 εκατομμύρια μετοχές πιστεύουμε ότι επιτρέπει στην εταιρεία να θέσει στη διοίκηση “φιλικά” μέλη που δεν θα ταράξουν τα νερά και θα επιτρέψου σκιώδεις συναλλαγές με σχετιζόμενα συνδεδεμένα μέρη να συνεχίσουν σε βάρος των μετόχων».
Μάλιστα υποστηρίζουν ότι η διοίκηση έχει επίγνωση των προβλημάτων για τους μετόχους εάν ολοκληρωθεί η συναλλαγή και υποστηρίζουν ότι σε συνάντηση του Κονόμου με τον Baron στη Νέα Υόρκη στις 26 Φεβρουαρίου ο πρώτος αναγνώρισε ότι η συναλλαγή δημιουργεί προβλήματα στους μετόχους και «είπε με ειλικρίνεια ότι εάν ολοκληρωθεί η συναλλαγή, “θα γ…..ε”» [stating frankly that, if the transaction closes, “you’ll be f**k*d”]
Οι ενάγοντες με την αγωγή τους ζητούν να κριθεί παράνομη και άκυρη η συναλλαγή και να μην προχωρήσει, ζητώντας η σχετική εκδίκαση να γίνει ενώπιον ενόρκων.
[1] https://seekingalpha.com/article/4149044-aegean-marine-petroleum-network-inc-conference-call-discuss-acquisition-h-e-c-europe-limited
